Kallelse till årsstämma i Redwood Pharma AB
Aktieägarna i Redwood Pharma AB (publ), org.nr 556885–1280, kallas härmed till årsstämma tisdagen den 10 maj 2022 kl. 13.30 på Clarion Hotel Stockholm, Ringvägen 98, Stockholm.
Anmälan m.m.
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste för att få utöva sin rösträtt vid stämman begära att föras in i aktieboken i eget namn (så kallad rösträttsregistrering) så att aktieägaren är införd i den av Euroclear Sweden förda aktieboken måndagen den 2 maj 2022. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast onsdagen den 4 maj 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag bör meddela sin önskan härom till förvaltaren.
Vidare skall aktieägare för att få delta på årsstämman anmäla sin avsikt att närvara senast fredagen den 6 maj 2022. Anmälan sker skriftligen med post till Redwood Pharma AB, Att: Martin Vidaeus, Ringvägen 100E, 9 vån, 118 60 Stockholm eller per e-post till martin.vidaeus@redwoodpharma.com. I anmälan bör uppges namn, personnummer alternativt organisationsnummer, adress, telefonnummer samt aktieinnehav. Bolaget ser gärna att eventuella ombud eller biträden också anmäls.
Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten får inte vara utfärdad tidigare än fem år före dagen för stämman. Fullmakten i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar utvisande behörig företrädare för juridisk person bör insändas till bolaget på ovan angiven adress.
Förslag till dagordning
1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringsmän
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande av dagordning
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse
7. Verkställande direktörens anförande
8. Beslut om:
a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen,
b) dispositioner beträffande bolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen, samt
c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande direktören
9. Fastställande av arvoden till styrelse och revisor
10. Val av styrelse och revisor
11. Beslut om antagande av ny bolagsordning
12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om företrädesemission
13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om riktad emission
14. Stämmans avslutande
Förslag till beslut
Punkterna 9 – 10 Fastställande av arvoden samt val av styrelse och revisor
Aktieägare representerande minst åtta procent av samtliga aktier föreslår att arvode skall utgå med 275 000 kronor till styrelsens ordförande och med 150 000 kronor till övriga ledamöter som inte är anställda av bolaget. Förslaget innebär oförändrade nivåer. Revisionsarvode föreslås utgå enligt godkänd räkning.
Ovan angivna aktieägare föreslår omval av styrelseledamöterna Ingrid Atteryd Heiman, Göran Eckerwall och Martin Vidaeus samt nyval av Björn Larsson (som även föreslås nyväljas som ordförande). Gunnar Mattsson har avböjt omval.
Björn Larsson, född 1965, är en erfaren chef inom ledning, marknadsföring och affärsutveckling, som har haft olika ledande befattningar, senast som VD för Observe Medical ASA, noterat på Oslobörsen. Han har bred erfarenhet inom medicinteknik tidigare hos Dentsply, Medtronic och Mentice, samt inom läkemedel och bioteknik hos AstraZeneca och Novo Nordisk. Han har omfattande erfarenhet från kommersialisering av life science start-ups, både i operativa roller och i styrelseuppdrag. Björn är för närvarande också styrelseordförande för Alzinova AB, ett svenskt bioteknikföretag noterat på Nasdaq First North som utvecklar ett vaccin för behandling av Alzheimers sjukdom och vice ordförande i IML (en branschorganisation för svenska små och medelstora företag inom life science). Björn Larsson har en civilingenjörsexamen från Chalmers Tekniska Högskola i Göteborg.
Till revisor föreslås omval av auktoriserade revisorn Rasmus Mandel, Finnhammars Revisionsbyrå.
Punkt 11 – Beslut om antagande av ny bolagsordning
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att anta en ny bolagsordning enligt följande.
| Nuvarande lydelse | Föreslagen lydelse |
| § 4 Aktiekapital | § 4 Aktiekapital |
| Aktiekapitalet utgör lägst 2 300 000 kronor och högst 9 200 000 kronor. | Aktiekapitalet utgör lägst 4 100 000 kronor och högst 16 400 000. |
| § 5 Antal aktier | § 5 Antal aktier |
| Antalet aktier skall vara lägst 11 500 000 och högst 46 000 000. | Antalet aktier skall vara lägst 20 500 000 och högst 82 000 000. |
| § 9 Föranmälan | § 9 Föranmälan |
| Aktieägare som vill delta i förhandlingarna vid bolagsstämma, skall dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels göra anmälan till bolaget den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Om kallelsen inte anger någon sista dag för anmälan, är anmälan inget krav för att delta i bolagsstämman. | Aktieägare som vill deltaga i bolagsstämma skall, utöver de förutsättningar för deltagande som framgår av aktiebolagslagen, också anmäla sitt deltagande på stämman till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton, och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Om kallelsen inte anger någon sista dag för anmälan, är anmälan inget krav för att delta i bolagsstämman. |
| Ny paragraf | § 10 Fullmakter och poströstning |
| Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551). Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna skall kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman. | |
| § 13 Avstämningsförbehåll | § 14 Avstämningsförbehåll |
| Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoöverföring av finansiella instrument. | Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument. |
Införandet av en ny paragraf, § 10, innebär också att resterande paragrafer numreras om.
Punkt 12 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om företrädesemission
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, för tiden intill nästa årsstämma, fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Emission skall ske med företräde för befintliga aktieägare.
Punkt 13– Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om riktad emission
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, för tiden intill nästa årsstämma, fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Styrelsen skall kunna besluta om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport, kvittning eller eljest med villkor. Styrelsen skall dock inte kunna fatta beslut som innebär att aktiekapitalet ökas med mer än tjugo (20) procent i förhållande till det aktiekapital som föreligger när emissionsbemyndigandet första gången tas i anspråk.
Emission i enlighet med detta bemyndigande skall ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen skall ha rätt att bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som skall ha rätt att teckna aktierna, teckningsoptionerna och/eller konvertiblerna. Skälet till att styrelsen skall kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och/eller med bestämmelse eller villkor enligt ovan är att bolaget skall kunna emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler i syfte att införskaffa nytt kapital samt att möjliggöra för styrelsen att rikta emissioner till investerare som styrelsen bedömer vara strategiskt viktiga för bolaget.
Majoritetskrav
Beslut enligt punkterna 11 och 13 ovan förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Antalet aktier och röster
Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 20 738 771.
Aktieägarnas rätt till upplysningar samt tillhandahållande av handlingar
Aktieägarna erinras om rätten att vid årsstämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till via epost till martin.vidaeus@redwoodpharma.se eller per post till Redwood Pharma AB, Ringvägen 100E, 9 vån, 118 60 Stockholm.
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer senast tisdagen den 19 april 2022 att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats, www.redwoodpharma.se, samt även sändas till aktieägare som så begär och uppger sin adress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga vid årsstämman.
I samband med bolagsstämman kommer personuppgifter att behandlas i enlighet med bolagets integritetspolicy, som finns tillgänglig på bolagets webbplats www.redwoodpharma.se.
Stockholm i april 2022
Redwood Pharma AB (publ)
Styrelsen
2022-04-07