Redwood Pharma genomför en företrädesemission om cirka 34,2 MSEK

Regulatorisk

Styrelsen för Redwood Pharma AB (publ) (”Redwood Pharma” eller ”Bolaget”) har, med stöd av bemyndigande som lämnades av årsstämman den 11 maj 2020, beslutat att genomföra en emission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”) som vid full teckning tillför Bolaget cirka 34,2 MSEK före emissionskostnader. Villkoren i Företrädesemissionen innebär att tretton (13) befintliga aktier ger rätt att teckna fyra (4) nyemitterade aktier till en teckningskurs om 7,00 SEK per aktie. Företrädesemissionen är säkerställd till 85 procent genom garantiåtagande från Formue Nord Markedsneutral A/S (”Formue Nord”).

Bakgrund och motiv i sammandrag

Under 2020 tog Redwood Pharma viktiga steg framåt inom utvecklingen av Bolagets primära läkemedelskandidat inom ögontorrhet, RP101. Positiva data från Bolagets kliniska fas II-studie presenterades i mars 2020, varvid det kunde konstateras att RP101 mer än fördubblade tårvätskeproduktionen samt visade en snabb och statistiskt signifikant effekt hos patienter med måttliga till svåra besvär av kroniskt torra ögon.

Studieresultaten från den kliniska fas II-prövningen visade även att IntelliGel, bäraren av läkemedlet för RP101, i sig visade en signifikant terapeutisk effekt i behandling av ögontorrhet. Bolaget har identifierat detta som en intressant affärsmöjlighet och därför inlett utvecklingen av IntelliGel för behandling av mild ögontorrhet både för män och kvinnor i alla åldrar. Utvecklingsprogrammet, som benämns RP501, tar sikte på en annan målgrupp patienter än RP101 och stärker Bolagets position inom ögontorrhet.

Redwood Pharma står nu inför fortsatta kliniska studier för ytterligare validering av Bolagets läkemedelskandidater. Inför en kommande större, potentiellt registreringsgrundande klinisk prövning beträffande RP101, planerar Redwood Pharma att genomföra prekliniska studier avseende medicinsk kompatibilitet med kontaktlinser samt fortsatta kliniska studier avseende tolerabilitet vid intensiv användning av IntelliGel. Det huvudsakliga syftet med sådana studier är att påvisa användnings- och marknadspotentialen i RP101, vilket bedöms öka värdet av läkemedelskandidaten väsentligt. Vidare erfordras kapital för att driva utvecklingen av RP501 vidare mot regulatoriskt godkännande. Allt detta ställer krav på tillförsel av rörelsekapital.

Redwood Pharma bedömer att Bolagets befintliga rörelsekapital inte är tillräckligt för Bolagets aktuella behov, varför styrelsen för Redwood Pharma har beslutat genomföra Företrädesemissionen som vid full teckning tillför Bolaget cirka 34,2 MSEK före emissionskostnader om cirka 5,1 MSEK. Nettolikviden om cirka 29,1 MSEK avses disponeras för följande användningsområden, i prioritetsordning:

Fördjupade studier avseende RP101, cirka 10,0 MSEK
Regulatoriskt och annat utvecklingsarbete för RP501, cirka 9,0 MSEK
Rörelsekapital, cirka 10,1 MSEK

Villkor för Företrädesemission

Styrelsen för Redwood Pharma beslutade den 8 december 2020, med stöd av bemyndigande som lämnades av årsstämman den 11 maj 2020, att genomföra en emission med företrädesrätt för befintliga aktieägare genom utgivande av högst 4 879 708 aktier. Rätt att teckna aktier ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för Företrädesemissionen är registrerade som aktieägare i Bolaget, varvid innehav av en (1) befintlig aktie i Bolaget berättigar till en (1) teckningsrätt. Tretton (13) teckningsrätter berättigar till teckning av fyra (4) nyemitterade aktier. Avstämningsdag för rätt att erhålla teckningsrätter är den 21 januari 2021. Teckningskursen uppgår till 7,00 SEK per aktie och innebär att Redwood Pharma som högst kan tillföras cirka 34,2 MSEK före emissionskostnader. Teckning av aktier med eller utan företrädesrätt ska ske under perioden 25 januari – 8 februari 2021. Teckningsrätter som inte utnyttjas under teckningsperioden blir ogiltiga och förlorar sitt värde. Handel med teckningsrätter ska ske på Spotlight Stock Market under perioden 25 januari – 4 februari 2021.

För det fall samtliga aktier inte tecknats med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter. Tilldelning utan företrädesrätt ska i första hand ske till sådana tecknare som även tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske i förhållande till det antal teckningsrätter som utnyttjats för teckning av aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till andra som tecknat utan stöd av teckningsrätter, och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske i förhållande till det antal aktier som var och en tecknat och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I tredje och sista hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till Formue Nord som genom avtal ingått garantiåtagande i egenskap av emissionsgarant.

Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt övrig information om Bolaget kommer att framgå av det EU-tillväxtprospekt som beräknas offentliggöras omkring den 20 januari 2021.

Garantiåtagande

I samband med Företrädesemissionen har Bolaget erhållit garantiåtagande från Formue Nord om cirka 29,0 MSEK. Kontant provision för detta garantiåtagande utgår med åtta och en halv (8,5) procent på garanterat belopp. Företrädesemissionen är därmed säkerställd till 85,0 procent. Närmare information om den part som ingått garantiåtagande kommer att finnas i det prospekt som planeras offentliggöras senast den 20 januari 2021.

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen

19 januari 2021 Sista handelsdag inklusive rätt att erhålla teckningsrätter

20 januari 2021 Första handelsdag exklusive rätt att erhålla teckningsrätter

20 januari 2021 Offentliggörande av prospekt

21 januari 2021 Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen

25 januari – 4 februari 2021 Handel med teckningsrätter vid Spotlight Stock Market

25 januari – 8 februari 2021 Teckningsperiod

11 februari 2021 Offentliggörande av utfall i Företrädesemissionen

Förändring av aktiekapital och antal aktier samt utspädning

Genom Företrädesemissionen ökar aktiekapitalet i Bolaget med högst 975 941,60 SEK, från 3 171 812,60 SEK till 4 147 754,20 SEK, genom utgivande av högst 4 879 708 aktier. Antalet aktier ökar därmed från 15 859 063 till högst 20 738 771 aktier. För befintliga aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen innebär detta vid full teckning en utspädningseffekt om cirka 23,5 procent av kapital och röster i Bolaget.

Investerarpresentationer

Redwood Pharma kommer att arrangera ett antal företagspresentationer i samband med Företrädesemissionen. Dessa kommer att meddelas i särskilt pressmeddelande och i sammanfattande folder som kommer att distribueras till samtliga aktieägare.

Rådgivare

Erik Penser Bank AB och Advokatfirman Lindahl KB är finansiell respektive legal rådgivare till Redwood Pharma i samband med Företrädesemissionen.

För ytterligare information
Martin Vidaeus – VD, Telefon: 070-232 29 29
E-post: martin.vidaeus@redwoodpharma.com

Denna information är sådan information som Redwood Pharma AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 8 december 2020.

Om Redwood Pharma

Redwood Pharma utvecklar oftalmiska produkter där det uppstår stora medicinska behov med hjälp av innovativa tekniker. För att ge kommersiella partners och deras kunder effektiva medicinska lösningar har företaget för närvarande produkter under utveckling för att behandla torra ögonsjukdomar i olika målpatienter. RP101-programmet riktar sig till måttlig till svår torr ögonsjukdom hos kvinnor efter klimakteriet genom att ge en lågdos östrogenbehandling längst fram i ögat. RP501-programmet syftar till att behandla mildare former av torra ögon i en bredare patientpopulation inklusive både män och kvinnor. För andra potentiella läkemedelssubstanser och terapeutiska områden kan företaget använda IntelliGel-läkemedelsleveransplattformen som förbättrar patientens bekvämlighet genom att kontrollera doseringen och eventuellt minska antalet behandlingar per dag och efterföljande biverkningar. Redwood Pharma utnyttjar sina styrkor i den tidiga kliniska utvecklingen och syftar till att generera intäkter genom bland annat licensavtal med företag som har kapacitet att tillverka och sälja medicinska produkter över hela världen.

Redwood Pharma AB (publ) är noterat på Spotlight Stock Market (Ticker: REDW.ST, ISIN: SE0008294789).

För mer information besök: www.redwoodpharma.se

2020-12-08