Redwood Pharma genomför företrädesemission av units

Den 18 maj 2017 beslutade styrelsen i Redwood Pharma AB (publ) att genomföra en emission av så kallade units med företrädesrätt för befintliga ägare. Emissionen kan tillföra Redwood Pharma upp till 24,2 mkr före emissionskostnader, varav 13,2 mkr initialt och ytterligare upp till 11,0 mkr vid full teckning av teckningsoptionerna. Företrädesemissionen är säkerställd till lägst 9 mkr genom teckningsförbindelser och garantier. Syftet med emissionen är att förbereda och genomföra den planerade kliniska Fas II-studien av bolagets produktkandidat RP101, en terapi mot kroniskt torra ögon.

Styrelsen för Redwood Pharma AB (publ) (”Redwood Pharma” eller ”Bolaget”) har, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 15 maj 2017, beslutat att genomföra en emission av så kallade units med företrädesrätt för befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”). Varje unit består av en (1) nyemitterad aktie samt en (1) nyemitterad teckningsoption. Villkoren i Företrädesemissionen innebär att fem (5) befintliga aktier ger rätt att teckna fyra (4) nya units till kursen 3,30 kronor per unit. Teckningstiden löper under perioden den 1 – 20 juni 2017. Totalt kan 3 999 066 units emitteras.

Genom teckningen av units kommer Bolaget initialt att tillföras upp till 13,2 mkr före emissionskostnader. Av detta belopp har lägst 9 mkr säkerställts genom garantier och teckningsförbindelser. Vidare kan ytterligare upp till 11,0 mkr tillföras vid full teckning av nyemitterade teckningsoptioner. Några garantier eller teckningsförbindelser beträffande teckningsoptionerna har inte inhämtats.

Bakgrund och motiv
Redwood Pharmas första projekt är utveckling av ett läkemedel, RP101, mot måttlig till svår kronisk ögontorrhet hos kvinnor efter klimakteriet. Läkemedlet använder drug delivery plattformen IntelliGel®, som kontrollerar frisättningen av aktiva substanser. Genom att använda IntelliGel kan Redwood Pharma med stor sannolikhet även förbättra doseringen hos andra etablerade och nya läkemedel. Redwood Pharma fokuserar på formulering och tidig klinisk utveckling. Intäkter genereras genom licensavtal med läkemedelsbolag som har intresse av Redwood Pharmas läkemedelsprojekt och av IntelliGel.

Nästa steg för Bolaget är en klinisk fas II-studie av RP101. Syftet med Företrädesemissionen är att tillföra finansiella medel för att kunna förbereda och genomföra den planerade studien samt att driva verksamheten vidare.

Bolaget har gjort bedömningen att det är mindre sannolikt att de teckningsoptioner som under perioden den 1 juni – 31 augusti 2017 kan utnyttjas till en kurs om 10,35 kronor per aktie kommer att leda till någon teckning. Mot den bakgrund har styrelsen beslutat om Företrädesemissionen. De tidigare optionerna gäller dock alltjämt och kommer att bli föremål för omräkning enligt sina villkor. Redwood Pharma kommer att offentliggöra omräknade villkor efter utgången av teckningstiden i Företrädesemissionen.

Villkor i Företrädesemissionen
Företrädesemissionen innebär att antalet aktier i Bolaget ökas med högst 5 998 599 stycken (varav 3 999 066 är hänförligt till ökning på grund av emission av aktier och 1 999 533 är hänförligt till ökning på grund av emission av teckningsoptioner). Bolagets aktiekapital ökas med högst 1 199 719,80 kronor (varav 799 813,20 kronor är hänförligt till ökning på grund av emission av aktier och 399 906,60 kronor är hänförligt till ökning på grund av emission av teckningsoptioner) genom en nyemission av högst 3 999 066 s.k. units på nedanstående villkor.

Varje unit består av en (1) nyemitterad aktie samt en (1) nyemitterad teckningsoption. Befintliga aktieägare har företrädesrätt att teckna units i förhållande till det antal aktier de äger. De som på avstämningsdagen den 30 maj 2017 är registrerade som aktieägare i Redwood Pharma erhåller fyra (4) uniträtter för varje befintlig aktie som ägaren innehar i Bolaget. Fem (5) uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit.

För det fall inte samtliga nya units tecknas med företrädesrätt skall styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om fördelning av units som inte tecknats med företrädesrätt. Sådan fördelning skall i första hand ske till aktietecknare som utnyttjat uniträtter i Företrädesemissionen i förhållande till det antal uniträtter som var och en utnyttjat för teckning och i andra hand till övriga tecknare i förhållande till tecknat belopp. I tredje hand skall fördelningen ske till garanter av Företrädesemissionen pro rata i förhållande till garanterat belopp.

Avstämningsdag för rätt att delta i Företrädesemissionen är den 30 maj 2017. Teckning ska ske från och med den 1 juni till och med den 20 juni 2017. Teckningskursen har fastställts till 3,30 kronor per unit, vilket innebär att Företrädesemissionen, vid full teckning, initialt tillför Bolaget 13,2 mkr före emissionskostnader. Av detta belopp har lägst 9 mkr säkerställts genom garantier och teckningsförbindelser (vilka kommer att specificeras i kommande emissionsmemorandum). Emissionskostnaderna bedöms uppgå till cirka 1,7 mkr.

Villkor för teckningsoptioner som ges ut inom ramen för Företrädesemissionen
Två (2) teckningsoptioner ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs per aktie som motsvarar 80 procent av ett volymvägt genomsnitt av börskursen för Bolagets aktie under perioden den 18 – 29 september 2017, dock högst 5,52 kronor per aktie. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna skall ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna under perioden den 2 – 16 oktober 2017. Det är styrelsens avsikt att teckningsoptionerna ska noteras och tas upp till handel på Aktietorget.

Maximalt kan 1 999 533 nya aktier emitteras med stöd av teckningsoptionerna. Vid en maximal teckningskurs om 5,52 kronor per aktie och vid full teckning kommer Bolaget att tillföras ytterligare 11,0 mkr. Några garantier eller teckningsförbindelser beträffande teckningsoptionerna har inte inhämtats.

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen
26 maj 2017, Sista handelsdag i aktien med rätt att erhålla uniträtter
29 maj 2017, Första handelsdag i aktien utan rätt att erhålla uniträtter
30 maj 2017, Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen
31 maj 2017, Beräknat datum för offentliggörande av memorandum
1 juni t.o.m. 20 juni 2017, Teckningsperiod
1 juni t.o.m. 16 juni 2017, Handel i uniträtter
1 juni 2017 till dess att emissionen registreras hos Bolagsverket, Handel i betalda uniträtter (BTU) 27 juni 2017, Beräknad dag för offentliggörande av utfallet i Företrädesemissionen

Memorandum samt anmälningssedel kommer senast den 31 maj 2017 att finnas på Redwood Pharmas, Eminova Fondkommissions och AktieTorgets respektive hemsidor www.redwoodpharma.se, www.eminova.se och www.aktietorget.se.

Rådgivare
Eminova Fondkommission AB (www.eminova.se) är finansiell rådgivare och Advokatfirman Lindahl KB är legal rådgivare i samband med emissionen.
 

För mer information:
Gunnar Dahlman, VD Eminova
Tel: +46 (0) 8 684 211 00
E-post: gunnar.dahlman@eminova.se

Martin Vidaeus, VD Redwood Pharma AB (publ)
Tel: +46 (0) 70-232 29 29
E-post: martin.vidaeus@redwoodpharma.com
www.redwoodpharma.se

Denna information är sådan information som Redwood Pharma AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 19 maj 2017.
 

Om Redwood Pharma AB
Redwood Pharma AB utvecklar ögonläkemedel inom områden med stora medicinska behov. Företagets första projekt är utveckling av en läkemedelskandidat RP101 med en känd aktiv substans mot kroniskt torra ögon hos kvinnor efter klimakteriet som har måttliga till svåra besvär. Med hjälp av drug delivery plattformen IntelliGel® kan frisättningen av aktiva substanser kontrolleras. Genom IntelliGel® kan Redwood Pharma även förbättra doseringen av andra etablerade läkemedel. Redwood Pharmas styrka ligger i formulering och tidig klinisk utveckling. Intäkter ska genereras genom licensavtal med läkemedelsbolag som har resurser att tillverka och sälja produkten på världsmarknaden.

Redwood Pharma AB (publ.) är noterat på AktieTorget (Kortnamn: REDW, ISIN-kod: SE008294789).
För mer information besök: www.redwoodpharma.se